规则一：暂停50%规则一年

当地时间11月10日，美国商务部工业与安全局(BIS)发布了一项最终规则，核心内容是决定将其在2025年9月30日发布的“扩大最终用户管制以涵盖某些所列实体的关联方实体”（Affiliates Rule）规则（简称“关联方规则”或者“50%”规则）暂停实施一年。

https://public-inspection.federalregister.gov/2025-19846.pdf

这项被暂停的“关联方规则”原规定，任何由一个或多个实体清单、军事最终用户清单或者特定SDN清单上的实体直接或间接、单独或合计拥有至少50%股权的实体，其本身也将自动受到限制。据统计，此规则可能影响数万家中国企业。

该50%规则其暂停被此前写入白宫《事实清单》（factsheet），标志着美国出口管制首次被视为最高层外交谈判的筹码，以换取东大对稀土等关键矿产等出口管制放宽。换言之，BIS规则在此轮中美交易中被政治化、可交易化。

BIS公告表示，此次暂停将通过一个两阶段计划来实施。第一阶段是为期一年的暂停期，从2025年11月10日生效，持续至2026年11月9日。在此期间，BIS将暂时中止“关联方规则”此前对《出口管制条例》(EAR)所做的所有更改。

BIS表示，在这一年暂停期内，将继续评估与这些未被列入清单、但由被列实体拥有的外国关联公司相关的美国国家安全和外交政策利益。

该规则的第二阶段将紧随其后，从2026年11月10日开始并无限期延长。届时，在第一阶段中被暂停的“关联方规则”中的许可证要求和相关条款，将自动重新添加回EAR中。文件明确指出，届时恢复的条款将与最初的“关联方规则”中的条款完全相同。

此外，BIS坦承在制定这项“50%”规则时，并未考虑此前收到的针对“关联方规则”的公众评论，但表示这些评论将在未来的后续规则制定中予以考虑。BIS估计，这项为期一年的暂停将导致在此期间提交给BIS的许可证申请数量一次性减少245份。

规则二：将真正的艾睿电子从实体清单移除

BIS发布最终规则，宣布将艾睿电子（Arrow Electronics）旗下的Arrow China Electronics Trading Co., Ltd.）以及香港六家关联公司从实体清单移除。

https://public-inspection.federalregister.gov/2025-19858.pdf

该决定由最终用户审查委员会（ERC）一致通过。ERC由美国商务部、国务院、国防部、能源部及财政部组成，是决定实体清单增列、修改或移除的核心机构。

在公告正式发布前，BIS已向艾睿电子致信，授权其恢复与中国关联公司的全部正常交易，该临时许可有效期至2026年2月14日或公告正式生效之日。这一操作显示监管方在正式公告前就已认可撤销决定，以避免企业运营受到进一步影响。

1、香港“山寨公司”引发的连锁误判

此前艾睿电子副总裁约翰·霍里根（John Hourigan）在采访中指出，被列入清单的“Arrow Electronics (Hong Kong) Co., Ltd.”并非集团旗下实体，极可能为“冒用艾睿品牌名称的仿冒公司”。艾睿在全球合作伙伴与客户数据库中未发现任何与该公司存在往来或历史记录。

BIS在10月份的初始列名通告中，曾称arrow这些实体涉嫌协助采购无人机系统所用的电子组件，涉及伊朗胡塞武装。然而，艾睿随后提交的详尽交易追踪、客户清单、内部审计记录和合规声明显示，公司本身与涉事供应链无关。

最终公告依据EAR第744.16条及企业“合规承诺”（commitments to enhance export compliance measures）撤销列名。

2、公告要点

移除“李逵”：BIS将艾睿真正的中国大陆子公司"Arrow China Electronics Trading Co., Ltd." 从实体清单中彻底移除 。

移除“李逵”的别名：BIS还移除了“六个香港别名”即：

Arrow/Components Agent Limited

Components Agent Limited

Components Agents Limited

Arrow Electronics

Arrow Asia Pac Ltd.

Arrow Asia Pacific Limited.。

保留“李鬼”：BIS保留了那家被艾睿指控为“山寨”的"Arrow Electronics (Hong Kong) Co. Ltd."在实体清单上。

3、结语

艾睿电子能够在短期内从“误伤”中脱身，可能关键在于其全球合规体系的可追溯性与数据完整性。一般像Arrow这样的分销商能够提供完整的交易记录、客户档案等等，使监管机构能够快速比对并确认事实。

除此之外，这一事件提醒企业应关注一个长期被忽视的领域——品牌管理、知识产权保护与出口管制合规之间的协同。在多数跨国公司内部，IP团队和合规团队往往各自为战：前者关注商标侵权与品牌保护，后者聚焦交易审查与客户筛查。

当“山寨公司”冒用品牌从事敏感交易时，这种分隔极易让风险“溜出雷达”。艾睿的遭遇正说明了，一个假冒实体可能既不在品牌团队的诉讼名单上，也未出现在合规部门的风险监控中。

不过国内许多大型企业出口管制团队倒是脱胎于IP团队或者仍隶属之，这倒是个优势，但是要发挥作用才行。

因此，推动品牌、知识产权与出口管制合规的协同运作，通过共建风险数据库、共享监测结果、建立跨部门响应机制，企业可以形成更完整的风险感知网络，为品牌声誉与供应链安全双重护航。Arrow事件的意义，正是在于让业界看到出口管制的外延可以再一次扩大：IP、品牌与合规的联动。

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